Согласно Закону об ООО, общество с ограниченной ответственностью состоит из одного участника (ч. 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Размер доли единственного участника составляет 100% уставного капитала общества, а номинальная стоимость доли равна размеру уставного капитала общества (если в ООО нет долей, принадлежащих обществу).
В то же время законом предусмотрены следующие ограничения
— Единственным участником ООО не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из участников (ч. 3 п. 2 ст. 7, п. 2 раздела 2 Закона об ООО, ст. 66 ГК РФ, п. 2 ст. 2).
Данный запрет распространяется только на общества, то есть коммерческие организации (участники) с уставом (акционеры). Иные организации и организации в организационно-правовой форме (некоммерческое отделение) являются единственными участниками ООО, если они состоят из лиц (см. например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 19. 10. 2000 N А56-594 /99).
ООО может быть преобразовано в общество с единственными участниками следующим образом (ч. 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО)
— Если общество учреждено, то общество учреждается лицом; или
— если после рекомендации лицо приобретает все доли в уставном капитале ООО; или
— если оно создается путем реорганизации (пункт статьи 88 Гражданского кодекса РФ).
Процесс создания ООО с одним участником имеет определенные особенности пакета регистрационных документов.
Учредитель самостоятельно принимает решение о создании ООО с участниками.
В решении о создании ООО должны быть отражены вопросы создания ООО, утверждения Закона об ООО и назначения органа управления ООО (п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Учредитель ООО может также утвердить нашего аудитора, что может быть предусмотрено ст. 5 из 5 от 12. 12. 2008 N 307-ФЗ «Аудиторская деятельность», учредитель обязан принять решение о проведении обязательного аудита.
В решении об учреждении ООО с одним лицом должны быть определены размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, размер и номинальная стоимость доли учредителя (п. 2 ст. 11, § 11).
Решение о создании ООО должно содержать дату, место и подпись учредителя. Если учредителем является другое юридическое лицо, то решение скрепляется печатью (при наличии) и подписывается единоличным исполнительным органом юридического лица.
Реальных отличий в форме ООО с большим количеством участников законодательство не содержит, за исключением условий утверждения объединения из решения о создании участника. Устав.
Деятельность предприятия с одним участником регулируется общими нормами Закона об ООО или положениями Закона об ООО, за исключением случаев, когда закон устанавливает для таких предприятий специальные правила, не соответствующие содержанию соответствующих отношений (ч. 4 п. 2 ст. 7 Закона об ООО).
В частности, к предприятиям с уникальными участниками не применяются следующие правила
— Исключение участников (ст. 10 Закона об ООО), поскольку отсутствуют другие участники, из которых может быть инициировано исключение,
— Право участника на выход из общества (ст. 26 Закона об ООО) на основании явно выраженных правовых признаков (ст. 26, п. 2 Закона об ООО).
Если единственный участник ООО является единоличным исполнительным органом учреждения, то на него не распространяется особенность работы руководителя органа, предусмотренная главой 43 ТК РФ (Постановление ВС РФ n 21 ст. 1 02. 06. 2015 всего пленума «О регулировании труда руководителя организации и членов коллегиального органа О некоторых вопросах, возникающих при применении законодательства, регулирующего деятельность членов собрания руководителей и органов организации»).
Закон также устанавливает следующие особенности для компаний с уникальными участниками
— Упрощенное принятие решений в обществах с уникальными участниками — производственный процесс (статья 39 Закона об ООО),
— заключение учредительного договора при создании общества. Вся необходимая информация (например, размер уставного капитала общества, порядок и условия оплаты, размер и номинальная стоимость долей учредителя) включается в решение об учреждении общества (ч. 3 п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Решение об учреждении принимается одним лицом (п. 1 ст. 11 Закона об ООО),
— сведения о размере и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц на основании решения единственного учредителя общества (п. 8 ст. 11 Закона об ООО),
— одобрение существенных сделок, при совершении которых единственный участник одновременно исполняет обязанности единоличного исполнительного органа (п. 1, п. 9 ст. 46 Закона об ООО),
— одобрения сторон сделки, если единственный участник выполнил обязанности единственного исполнителя (п. 6 ст. 6 Закона об ООО).
Если хозяйственное общество, состоящее из одного участника, приобретает 100% долей ООО, такая сделка может быть отменена в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ. Закон об ООО и пункт 2 статьи 88 ГК РФ (см. постановление ФАС Уральского округа от 04. 05. 2010 N Ф09-3125/10-С4).
Однако в судебной практике существует и другая точка зрения.
Запрет, указанный в пункте 88 статьи 88 Гражданского кодекса РФ, содержится в пункте 7 статьи 7 Закона об ООО. Он распространяется на область утвержденного капитала, а не на область регистрации объектов гражданских прав. компании.
В то же время указанные нормы не содержат требований и ограничений, применяемых к сделкам, совершаемым участниками долевой собственности. Ведь не допускается приобретение 100% долей ООО у коммерческой фирмы, состоящей из лиц.
Поэтому приобретение 100% долей открытого акционерного общества с договором купли-продажи у хозяйственного общества, состоящего из лиц, не является единственным основанием для признания данного договора недействительным (постановление Северо-Западного округа от 28.07. 2009 N А56-29100 /2007, 3-е Апелляционное определение от 20. 01. 2011 N 03АП-4857 /2010).
Как происходит создание ООО юридическими лицами?
Создание ООО юридическим лицом — достаточно распространенная ситуация в сфере бизнеса. При этом юридическое оформление данного мероприятия имеет ряд особенностей, о которых более подробно рассказано в статье.
Создание ООО, если учредитель юрлицо: законодательство
Процесс создания коммерческой организации, в том числе общества с ограниченной ответственностью, регулируется рядом нормативных документов.
Исходя из положений регламентированных нормативных документов, можно сделать вывод, что общий порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью другим юридическим лицом такой же, как и при учреждении общества гражданином. Однако некоторые особенности все же имеются.
Особенности создания ООО другим юрлицом
Статья 7 Закона № 14-ФЗ относит к участникам ООО как граждан, так и юридических лиц. Создание общества гражданином запрещено:
Следует отметить, что обязанность по раскрытию в налоговых органах информации об участии российской организации, доля участия которой более 10%, возложенная на юридическое лицо налогоплательщика в соответствии с пунктом 2 статьи 23 НК РФ, не распространяется на участие обществ с ограниченной ответственностью. 2 п. 2 ст. 23 НК РФ не распространяется на случаи участия в обществе с ограниченной ответственностью.
Процедура создания ООО
Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, если среди участников имеется другое юридическое лицо,
Порядок заполнения заявления о создании общества
Заявление Р11001 о создании ООО по форме № должно быть заполнено в соответствии с требованиями приказа № ММВ-7-6/25@ налоговой службы РФ от 25 января 2012 года (Приложение 20). ММВ-7-6/25@ Налоговой службы Российской Федерации от 25 января 2012 года (Приложение 20). Если среди учредителей общества есть юридическое лицо, необходимо заполнить Лист А формы, указав следующие сведения.
Если среди учредителей несколько юридических лиц, то каждое из них должно заполнить свой Лист А. Таким образом, в этом случае листов в заявлении больше.
Если учредителем компании является иностранная компания, необходимо заполнить Лист Б.
Соответственно, не заполняйте Лист А, если в качестве учредителя выступает только одна иностранная компания. Он не должен прилагаться к заявлению.
Листы дополняет заявитель, то есть участник учредительного общества, который представляется в налоговый орган для получения рекомендации. На каждого учредителя в этом случае заполняется отдельный лист Н.
Документы, необходимые для регистрации ООО
В рекомендуемой заявке на ООО учредитель прилагает.
-Свидетельство о регистрации и присвоении ОГРН,
— Свидетельство о постановке на налоговый учет (инн),
— Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц,
— распоряжения о полномочиях руководителя.
Если учредителем ООО является юридическое лицо…
Если вы являетесь юридическим лицом, которое выступает учредителем ООО, регистрация компании изначально кажется более сложной. Мы поможем вам разобраться в некоторых тонкостях этого процесса и расскажем об особенностях создания ООО другими организациями.
Какие юрлица имеют право на учреждение ООО
Правом на создание ООО обладают как юридические лица, так и граждане. Орган также является единственным учредителем ООО.
В то же время ст. 7 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8. 02. 1992 г. устанавливает ряд ограничений.
Во-первых, запрещено создавать ООО в государственных и муниципальных учреждениях (за исключением случаев, прямо предусмотренных законом).
Во-вторых, не допускается создание ООО. Речь идет о единственном участнике, который представляет собой обособленное общество, состоящее из одного участника. Это означает, что для того, чтобы другая компания создала ООО, она должна
Это также означает, что если учредителем ООО является юридическое лицо, то налоговая инспекция откажется фиксировать выход предпоследнего участника из учредительного общества в первом и втором случаях. Если в результате такого выхода ООО останется обществом с одним участником.
Учредитель юридическое лицо – плюсы и минусы, особенности
Как правило, существенной разницы нет. ООО работает независимо от государства-учредителя. В то же время можно выделить и негативные моменты при регистрации компании в качестве юридического лица.
Существенных преимуществ создания организации из другого предприятия нет.
Как оформить создание ООО организацией
Если учредителем ООО является юридическое лицо, то процесс его создания не имеет существенных особенностей. Для начала процедуры необходимо решение о создании ООО и его документы. Если организация является единственным учредителем вновь создаваемого ООО, то предстоит решить, есть ли еще учредители и есть ли протоколы собраний участников.
Вопросы следующие. Кто имеет право принимать решения от имени юридического лица, учреждать ООО, участвовать в собраниях и подписывать протоколы? Чтобы ответить на этот вопрос, необходимо обратиться к закону о юридическом лице (учредителе). Решение должно быть принято именно там.
В случае с руководителем он участвует в собрании и подписывает протокол. Если речь идет о коллективном органе (например, общем собрании, совете директоров), то его члены должны принять решение об участии юридического лица в новом ООО до проведения собрания. Одновременно определяется лицо, уполномоченное подписывать протокол об учреждении ООО.
Особенности регистрации ООО с учредителем-организацией
Если учредителем ООО является юридическое лицо, то оно регистрируется в обычном порядке. В этом случае информация о таком учредителе в заявлении о регистрации должна быть максимально четкой: необходимо указать только регистрационный номер ОГРН, идентификатор НДС и полное наименование юридического лица. Заявление заполняется по форме № Р11001, приведенной в приложении № 1 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Заявление о регистрации может подписать один из учредителей (например, физическое лицо) или ответственное лицо организации, принявшей решение о создании ООО (т. е. заявитель). Об этом прямо говорится в статье 9, стр. 1.3 закона «О государственной регистрации». 1 ст. 9 закона «О государственной». «No. 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. Подпись заявителя должна быть нотариальной, если только документ не подается лично в налоговую службу или не передается в электронном виде с использованием расширенной электронной подписи.
Помимо заявления, необходимо предоставить решение/протокол о создании ООО, подтверждение оплаты госпошлины (4 000 рублей), а также, если заявителем не были представлены документы, нотариальное заверение.
ВАЖНО: Организации, в которых доля участия других компаний составляет более 25 %, не могут работать по упрощенной системе налогообложения (ст. 3, ст. 3, ст. 3 ФЗ РФ).
Как видите, процесс создания ООО юридическим лицом не очень сложен. Закон предъявляет особые требования только к организации-учредителю и количеству участников при создании общества.
Более важным в вопросе Рубрика: «Бизнес».